中国A股上市公司行政刑事法律风险年报(2025)

纵深追责时代，上市公司如何筑牢证券合规防线

2019年，随着注册制在科创板试点，证券监管也开启了监管与追责体系的重构，而我们的上市公司行政刑事法律风险系列报告的研究从2018年开始也已有8个年头。时间行进到2025年，这一年，证监会罚没总额突破81亿元、证券市场禁入决定同比翻倍、16家上市公司因财务造假退市。从严监管已全面进入“深水区”，“精细化”和“严处罚”已成为监管执法的核心特征。

对上市公司及董监高而言，要在这一监管周期下筑牢合规防线、规避风险，需要先了解监管的最新执法逻辑，识别高发的合规风险点，才能实现合规风险的前置化防控。精细化：全链条精准与差异化追责

2025年案件总量继续维持高位（472宗）的同时，处罚当事人增至1556人，增幅19.14%，呈现“一案多罚、全链追责”态势，监管逻辑已从“以上市公司为核心”转向“追首恶”与“惩帮凶”并重，配合造假的第三方、中介机构员工、内幕信息外围传递者均被纳入追责范围。

从行刑衔接角度，行政与刑事追责链条全面贯通，最高检对43件重大案件挂牌督办，最高法和证监会联合发文确立“刑事移送优先”原则，证券刑事风险前置化趋势显著。行政调查阶段如何防范和控制刑事风险，也成为上市公司及董监高需要重点关注的问题。

针对市场普遍关注的责任边界认定、处罚尺度问题，2025年证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，这是证监会首次在证券期货领域建立统一、量化的处罚裁量基准。使董监高等市场主体在履职中能够更精准地把控合规底线，稳定市场预期。

严处罚：资格罚与财产罚两手并重

2025年是新《证券法》施行的第六年，基本处于新旧法交替适用期的末尾。新《证券法》大幅提升各类违法行为的处罚标准，是2025年违法成本呈倍数级跃升的直接原因。2025年罚没总额达81.93亿元，创历史新高，同比增长18.02%，首次出现A股个人罚款超过五亿元的案件。500万元以上大额信披违法罚款同比翻倍，出现内幕交易处罚金额达获利额270倍的案件。“惩防并举”的监管导向下，顶风作案的经济成本已达到前所未有的高度。

在资格准入方面，全年共作出禁入决定127次，较2024年的64次增长98.4%，传递出监管部门对上市公司“关键少数”等严重违法者坚决出清的明确信号。